东华测试斥资1000万成立分析仪器子公司
东华测试1月7日公告， 东华测试第二届董事会第四次会议于2013年1月4日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》。其中提到，为抓住发展良机，促进公司战略发展，公司拟使用部分超募资金人民币1000万元设立全资子公司(具体以工商注册登记名称为准)，用于实施智能电化学分析仪器项目。 江苏东华测试技术股份有限公司关于使用部分超募资金设立全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号--超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件规定，本次公司超募资金使用计划具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东华测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]1053 号文)核准同意，公司向社会公开发行11,090,000 股人民币普通股(A 股)，每股发行价为人民币20.31 元，共募集资金人民币225,237,900 元。减除发行费用人民币30,164,274.86 元后的募集资金净额为人民币195,073,625.14 元，超募资金金额为58,953,625.14 元。北京兴华会计师事务所有限责任公司已审验上述资金到位情况，并出具(2012) 京会兴验字第01020189 号《验资报告》。 二、公司本次超募资金使用计划 (一)投资标的情况 为抓住发展良机，促进公司战略发展，公司拟使用部分超募资金人民币1,000 万元设立全资子公司 (具体名称以工商注册登记核准名称为准)，用于实施智能电化学分析仪器项目。 拟设立的全资子公司基本情况如下： 1、拟设立的公司名称： 江苏东华分析仪器有限责任公司 2、公司类型：有限责任公司 3、注册资本：人民币1,000 万元 4、出资方式：现金(使用超募资金人民币1,000 万元出资) 5、股权结构：江苏东华测试技术股份有限公司以现金出资人民币1,000 万元，占注册资本的100% 6、注册地址：江苏省姜堰市扬州路9 号 7、经营范围：分析仪器制造、研发 配件销售。 8、法定代表人：刘士钢 以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。 (二) 是否涉及关联交易 本项目不涉及关联交易。 (三) 项目投资的背景和必要性 1、项目背景 电化学分析仪器是以电分析化学为分析手段，通过测量电化学体系在特定条件下，电势(位)、电流、电容及阻抗的变化来研究电化学体系的特性、浓度、温度、反映速度的分析仪器。电化学分析方法作为分析手段，方法多样，应用广泛，有经典的成熟的方法，也有新创的和刚露头角的方法。在技术上日新月异，在理论上不断深入，提高和前进。应用在生产或科学研究中，它不仅是一个分析方法而且也是一种研究的必要工具，能解决一般方法不能解决的某些问题，所用的电化学分析仪器便于与计算机联机，具备智能分析、实时监控、故障诊断、数据处理、数据传输等功能。是现代科学分析仪器不可缺少的重要分析工具。随着现代科学技术的进步以及工业装备技术的高速发展和设计水平的不断提高，不仅在石化、电力、机械、冶金、环境整治等国家重点行业需要分析仪器，就是在关系到百姓的国计民生的诸多行业中都离不开各种数据的分析。 2、项目产品的用途及投资的必要性 项目产品的用途：本项目产品为电化学分析仪器，属于智能化测试仪器和分析软件集成的专业测试系统。包括四大类产品，1.石油化工成分分析仪器、2.煤质冶金成分分析仪器、3.环境监测分析仪器、4.实验室高教分析仪器。以上都属于电子信息高科技产品。 石油化工成分分析仪器 随着石油化工工业的发展和人们对环境保护工作的重视，石油化工及其产品中的微量元素的分析显得越发重要。除了碳、氢以外，原油中还含有多达几十种的微量金属和非金属元素，它们的含量一般以百万分之几计，有些甚至只有十亿分之几，都需用专用的仪器和方法来测定。微量元素在研究石油的成因以及在石油勘探方面也有其独特的作用。它们往往是破坏炼油正常生产的杀手，会对炼油设备造成极大的危害以及对石油加工过程中必须使用的许多催化剂有很大的负面影响，会使用于生产合格的汽、煤、柴油等石油产品的催化剂丧失活性。由此石油成分的分析是从勘探到采油、炼油直到成品油的检测整个过程中必不可少的。目前准备制造的仪器有：硫含量分析仪、氯含量分析仪、氮含量分析仪、水分析仪、溴价 溴指数测定仪、盐含量测定仪、砷含量分析仪、硫醇硫测定仪等。 煤质冶金成分分析仪器 煤炭一直在我国的能源结构中占有相当大的比重。煤是一种性质十分复杂的固体可燃物，出于形成煤的原始物质和沉积环境的不同，煤的性质和成分也各不相同。煤的用途广泛，因利用方式、工艺和用煤设备对煤的性质又有专门的技术要求，所以在煤炭的开采、运销及使用前都需用煤质分析仪器对煤炭进行分析检测。同样冶炼过程中各种成分的分析也显得十分重要。目前准备制造的仪器有：碳氢分析仪、测硫仪、全自动工业分析仪、发热量测定仪、极谱仪、恒电位仪等。 环境监测分析仪器 环境保护工作是人们为了控制环境污染来治理环境污染 为防止环境恶化来维护生态的平衡所开展的一系列工作。其中环境监测工作是环境保护工作中的一项主要工作。为了取得具有代表性的数据，及时、全面准确地掌握污染状态，在环境监测中越来越多的应用仪器分析。由于环境状态的复杂，污染物种类的繁多，含量的极微等因素，常常是一般经典分析化学方法，费时费工的手工采样和分析所不能适 应的。因此，仪器监测成为环境监测必不可少的重要手段。目前准备 制造的仪器有：化学耗氧量测定仪、生物耗氧量测定仪、污水流量计、浊度仪、非金属无机物离子测定、离色谱仪、水质五参数测定仪等。 实验室高教分析仪器 实验室分析仪器包括常规的电化学分析仪器。目前准备制造的仪器有：电位滴定仪、PH 机、离子计等。 项目投资的必要性：分析仪器是用以检出、测量、观察、计算各种化学量的变化、物质成分、物性参数等的器具或设备。分析仪器是多种科学技术的综合产物，品种繁多，使用广泛，而且不断更新。 恒电位仪、极谱仪、电化学分析测试系统是进行电化学分析、测试、研究的基本工具。PC 微机的迅速普及和发展为电化学分析测试系统的微机化提供了非常好的应用平台使电化学分析测试仪器更加广泛地应用于化学、生物学、材料学、环境科学等领域,也使现代电化学仪器步入了新的发展阶段。 研发高灵敏度、响应快、寿命长、微型化、可动态在线检测、远距离无线数据传送、有自主知识产权的新型电化学分析仪器是发展的趋势，以满足石化、冶金、煤质、环境、生命科学、能源、出入境检疫检验与食品安全等公共安全领域监测检测对常规仪器的需求,是今后电化学分析仪器发展的主要方向。 (四) 项目投资的可行性 本项目电化学分析仪器产品，主要应用于现代装备制造产业及环境监测市场等领域。 1、行业市场潜力大 据相关统计表明，我国分析仪器的快速增长与国家对环境生态保护、产品质量监督，生产安全、食品安全、疾病预防与控制、和重大 自然灾害监控以及基础研究的重视密切相关。我国国家重点实验室建设在“环保与生态环境检测体系”、“生产安全(特别是硫井)保障体系”、“重大自然灾害监测体系”、“国家科技基础平台”、“高校实验室”等建设上，每一项资金投入都较大，其中，将有一大部分用于分析仪器和测试设备的购置及配备。从对电化学分析仪器市场分析看出，市场对项目产品的需求非常旺盛，且随着近年来我国装备产业的快速发展，在接下来的数年内产品需求旺盛。 2、目标市场分析 电化学分析仪器产品更新换代和技术升级周期不很短，但随着科学技术的发展以及重大装备的发展电化学分析仪器的需求越来越大，其市场是带有增量的循环发展的市场。 2.1 应用领域 该产品主要用于各种组分的成分分析，具体可以广泛应用到各个领域，电化学分析仪器主要应用在石化、冶金、电力、冶金、环境保护等领域的数据分析研究。近年来我国装备产业的发展规模不断扩大，技术水平显著提高，高端装备制造业又是当前我国重点发展的领域。本项目电化学分析仪器产品的市场与装备制造业的发展是同步的，而该行业是一个较为细分的工业行业，行业数据十分有限，只能从其下游装备行业来侧面分析产品的市场容量及未来市场前景。 2.2 市场预测 由于电化学仪器具备易于开发及小型化等优势，可实现对分析对象的高通量、低下限和实时检测，因此该类仪器具有显见的应用研发前景。近年来，随着分析技术和方法的发展，电化学联用技术方法已成为电化学仪器的一个发展热点。另外发展高灵敏度、响应快、寿命长、可动态在线检测的新型电化学检测器和功能联用仪器也是当前迫切需要的。新技术的发展给电化学分析仪器的应用领域带来更大的发展空间。 2.3 目标市场估算 预计未来五年，石油、化工、冶金、电力等主要用户部门的需求量中，要求具有九十年代后期技术水平的中档成套分析仪器占60%、低档分析仪器占25%、高档分析仪器占15%。国家及企业的研究机构和技术中心需要数字化、智能化、自动化程度较高的分析仪器。以上合计每年约10 亿元的目标市场需求，约需该产品35000 台套以上。 3、竞争对手分析 本项目电化学分析仪器主要竞争对手包括美国的赛默飞世尔科技公司(Thermo Fisher Scientific)。以及国内上海的雷磁即现在改制为上海仪电科学仪器有限公司还有姜堰市的数十家中小企业。如下表所示 企业主要竞争对手 4、竞争优势分析 4.1 技术优势 本项目智能电化学分析仪器项目产品核心技术来源可靠，生产工艺成熟，产品技术先进，能够完全保证和满足应用各行业的分析测试要求，已完全具备产业化规模生产的能力。 4.2 人才优势 江苏省姜堰市是我国电化学分析仪器之乡。最早的企业已有三十多年的电化学分析仪器制造的历史。近年来由于多种原因，裂变为30 多家企业，造成了资金薄弱、技术进步不快、产品智能化程度不高、恶性竞争加强，整体效益下降的状态。但大部分技术人员的电化学专业知识较强、电与化学结合面知识掌握的较好、具有丰富的电分析仪器制造的经验。上市公司在姜堰设立新的电分析仪器企业有利于吸引更多的专业人才加盟。 4.3 品牌优势 电化学分析仪器行业，是人才和技术密集型的企业，分析仪器很难形成标准化的产品，所以人才的数量、质量和稳定性三者缺一不可。近二十年人才、技术、客户的积累是公司的优势，也是东华测试的核心能力之一，众多用户十几年使用经验的结晶，使得公司产品日臻完美，在行业中形成了良好的口碑和信誉。 5、市场定价分析 根据本项目产品的细分市场以及产品的无可比性，项目产品定价按照生产成本加平均利润的方式进行定价，同时结合国际、国内相关厂家产品价格进行分析。 (五) 项目效益分析 根据公司目前实际情况及未来规划，预计该全资子公司通过2013年上半年的基础建设以及产品的研制、检测，预计下半年可以形成销售。考虑到2013 年创办初期, 费用支出较大,但争取有所赢利。后期该全资子公司增加设备投入以及人才招募，预计达产后年可形成年产1060 台套，销售3000 万元，利税870 万元。 (六) 资金使用计划 本项目拟用超募资金1,000 万元资金设立全资子公司，注册资本1,000 万元。资金主要用于公司成立初期年产1060 台套产品的设备投资及流动资金，在总投资费用中，设备购置费420 万元，流动资金580万元。具体资金使用项目如下表所示： (七) 该项投资需履行的审批程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用(修订)》的相关规定，公司拟使用超募资金1,000 万元投资设立全资子公司应履行以下程序：1、独立董事和保荐机构对超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表独立意见 2、董事会、监事会审议批准该投资事项并及时披露。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用(修订)》和《公司章程》的相关规定，该项议案无需股东大会审议批准，同时该项投资也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、董事会审议情况 2013 年1 月4 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》。 四、监事会审议情况 2013 年1 月4 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》。 五、独立董事意见 公司此次拟使用部分超募资金人民币1,000 万元设立全资子公司(具体名称以工商注册登记核准名称为准)，用于实施智能电化学分析仪器新产品项目。本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超募资金的使用方向符合公司的战略规划及公司主营业务发展的需要，有利于增强公司的市场竞争力，有利于提高公司超募资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情况，超募资金使用计划是合理也是可行的，同意公司本次超募资金使用计划。 独立董事同意上述使用部分超募资金设立全资子公司事项，并将督促公司根据其发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，并根据法律法规的要求履行相应的审议和披露程序。 六、保荐机构意见 经核查，国金证券发表以下保荐意见： 1、本次超募资金使用计划，已经东华测试董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序。 2、本次超募资金使用计划，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号：超募资金使用》的有关规定。 3、本次超募资金使用计划有利于东华测试从战略发展规划出发，专注于测试技术在不同领域的应用，提高测试仪器的智能化水平以及计算机技术在测试手段中的进一步应用，满足东华测试发展战略的适时需求，符合全体股东利益。基于以上意见，国金证券认为东华测试本次使用部分超募资金设立全资子公司用于实施智能电化学分析仪器是合理、合规和必要的。 七、其他超募资金安排 公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露 公司实际使用超募资金前将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 备查文件： 1、《江苏东华测试技术股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》 2、《江苏东华测试技术股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》 3、《江苏东华测试技术股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金设立全资子公司的独立意见》 4、《国金证券股份有限公司关于江苏东华测试技术股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见》 5、《江苏东华测试技术股份有限公司智能电化学分析仪器项目可行性研究报告》 特此公告! 江苏东华测试技术股份有限公司 董事会 2013 年1 月6 日
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