西安天隆百亿收购仲裁案结果将揭晓 谁将成为最终赢家？

近日，上海科华生物工程股份有限公司(下简称“科华生物”)发布公告，称关于本公司与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)之间签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》所引起的争议仲裁案(详见《重大仲裁公告》(公告编号：2021-057)、《关于重大仲裁进展暨公司提出仲裁反请求的公告》(公告编号：2021-085))，在近期上海新冠肺炎疫情防控形势下，上海国际经济贸易仲裁委员会组织双方当事人采用在线开庭的方式，于 2022 年 3 月 12 日进行了开庭审理。截止至本次公告披露日，仲裁庭尚未对本次仲裁案件作出裁决。

这场涉及105亿元的天价收购仲裁案的结果终于即将揭晓。

事件回顾：

科华生物收购天隆科技

2018年6月8日，四申请人（彭年才、李明 、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）） 与科华生物签署《投资协议书》，约定由科华生物以现金方式向西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司(以下合称“天隆公司”)进行增资并收购四申请人持有的天隆公司股权。科华生物在全景网投资者关系互动平台上透露，公司收购西安天隆是看好西安天隆在研发、产品、渠道等方面的优势，看好科华与天隆整合后的协同互补，可以给公司带来更好的业绩回报。

根据《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，

第一阶段为科华生物以人民币553,750,000元的对价获得天隆公司62%股权;

第二阶段为科华生物在2021 年度以按照天隆公司2020 年度净利润情况相应计算的股权价值完成对四申请人持有的剩余38%股权的收购，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。

就第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜，《投资协议书》第 10.2 条约定，四申请人于 2021 年度内有权要求科华生物受让该38%股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准：

(1)90,000万元;

(2)标的公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。

遇疫情红利 天隆公司股权价格飙升

2018年，天隆公司在公司估值为7.7亿的前提下，以4.6亿的价格抛售自身62%的股权给科华生物，但凭借疫情期间的出色表现，天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润高达约11亿元，这使得天隆公司38%的股权也飙升到105亿元的天价。

2021年5月8日，根据《投资协议书》约定，四申请人向科华生物发出《关于要求贵公司支付剩余股权转让价款并纠正违约行为的通知函》，要求科华生物按照天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25 倍的标准向四申请人支付剩余38%天隆公司股权的投资价款共计人民币10,504,339,104.91元。

针尖对麦芒 双方寸步不让

科华生物回函明确拒绝按照《投资协议书》第十条相关约定履行剩余投资价款支付义务，并认为，2020 年度，受新冠肺炎疫情爆发等客观因素的影响，天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长，该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围;各方进一步完成《投资协议书》第十条“进一步投资”条款项下交易的基础已经发生了各方在订立《投资协议书》时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，如继续按该交易条款履行将对科华生物明显不公平。有鉴于此，科华生物在回函中多次依法邀请申请人与本公司进行进一步的磋商，要求重新协商交易条款。

鉴于上述情况，四申请人作为天隆公司股权转让方提起仲裁，要求科华生物履约或解除退回股份并应承担相应的违约责任。

天隆公司的主要诉求（以下三项中实现之一）：

1.请求裁决被申请人(科华生物)立即按照四申请人在西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司的股权份额分别向四申请人支付剩余投资价款总计人民币10,504,339,104.91元并支付所涉剩余投资价款的违约金总计人民币1,050,433,910.49元以及违约金的迟延付款违约金。

2.请求裁决四申请人有权以总计人民币428,606,780.26 元回购被申请人持有的西安天隆科技有限公司 62% 股权，且被申请人应在收到各申请人支付的回购款后二十个工作日内，将被申请人持有的相应西安天隆科技有限公司股权分别过户至完成付款的该申请人名下；请求裁决四申请人有权以总计人民币33,143,219.74 元回购被申请人持有的苏州天隆生物科技有限公司62%股权，且被申请人应在收到各申请人支付的回购款后二十个工作日内，将被申请人持有的相应苏州天隆生物科技有限公司股权分别过户至完成付款的该申请人名下。

3.请求裁决解除《投资协议书》并恢复原状，并确认四申请人相应返还给被申请人的投资价款总额为人民币461,750,000元

科华生物的主要诉求：

交易双方正式完成对标的公司62%股权的交割，科华生物最终取得了标的公司 62%的股权，客观上《投资协议书》交易目的已达成，裁决解除科华生物与天隆公司于2018 年6月8日订立的《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款。

你觉得仲裁结果会支持天隆科技的诉求(三选一)还是科华生物的诉求?

你支持哪一方呢?