导读:对于此次火速“迎娶”宇星科技失败的原因,天目药业在公告中表示:“交易双方未能就交易对价等问题达成一致,无法在原定时间之前披露重组预案。”但除此之外,是否还有其他隐情?
停牌三个多月,其间先后与两家意向方股东接洽的天目药业,重组梦仍旧以破碎收场。
天目药业7月28日晚间公告称,因双方未就交易对价等达成一致,无法在原定时间披露重组预案,因此决定终止与宇星科技发展(深圳)有限公司股东(下称“宇星科技”)的重组,而此前的7月22日,公司曾宣告与另一家公司重组终止。
在此之前,天目药业重组已是屡战屡败。2010年以来,公司已先后四次推动重组,但全部以失败告终。而从2009年至今,公司业绩持续亏损,偶有盈利也是依靠变卖资产。可以说,此次重组失败后,公司未来十分堪忧。
重组梦碎
天目药业公告显示,公司与宇星科技的重组始于7月18日,当日,其实际控制人杨宗昌与宇星科技方面签订意向协议,天目药业置出体内资产,定向募集重组配套资金,以发行股份、支付现金的方式收购后者股权,并募集配套资金。
这是自7月22日以来不到十天的时间里,天目药业第二次宣布终止与收购对象的重组。而这也意味着,此次重组以彻底失败告终。
今年4月22日,天目药业因重大事项停牌,并在4月29日正式披露此事。在停牌半个月后的5月8日,天目药业宣布,公司与湖南商康医药电子商务有限公司(下称“湖南商康”)股东达成协议,计划以发行股份和支付现金结合的方式,收购湖南商康股权,并募集配套资金,用于后续生产经营。
但事情在两个半月后出现变化。7月22日天目药业发布公告,决定终止与湖南商康重组。
与两家收购对象重组失败均缘于交易价格。两次终止重组时,天目药业均称,是双方在交易对价方面无法达成一致,难以在原定时间披露重组预案。
实际上,在重组刚刚启动之时,湖南商康方面就颇为高调,其董事长周求华就多次公开表示,交易收购价约为20亿元,天目药业计划以25%现金+75%换股的方式,收购湖南商康100%股权。7月22日,天目药业终止收购后,周求华又称,交易价格只是一方面,而且双方开价已很接近,但在一个互换条件方面却未谈拢。
公开资料显示,湖南商康是一家主营药品销售的电商企业,成立于2010年,是湖南第一家获得B2B互联网药品交易服务牌照的企业。由于没有披露财务数据,对其交易定价依据外界难以知情。
与宇星科技重组失败同样是因为价钱问题,而宇星科技此前也经历了一场失败的重组。去年6月,创业板上市公司天瑞仪器曾筹划收购其51%股权,并为此停牌半年之久。
据天瑞仪器当时披露,截至2013年6月底,宇星科技总资产20.7元,净资产14.28亿元,2012年实现营业收入9.43亿元,净利润1.83亿元,天瑞仪器计划以现金和发行股份结合的方式,收购宇星科技51%股权,交易对价为14.79亿元。
宇星科技主营业务为环境监测,业绩也颇为光鲜。资料显示,在环境监测仪器、仪表市场,宇星科技市场占有率位居第三,曾获得“广东省自主创新企业100强”等多项称号。
不过,光鲜的外表之下,其过往历史却是劣迹斑斑。据天瑞仪器重组预案,宇星科技常务副总裁因不诚信行为曾被深交所公开谴责,导致其两次冲击H股未果,公司本身也因为弄虚作假被广西、河南等多地政府部门曝光。今年5月,天瑞仪器停止重组。
四年四战皆败
昨日复牌后,天目药业股价应声跌停,但随后一度冲高,截至收盘报14.62元,跌幅为1.88%。
实际上,这已经不是天目药业第一次重组失利。包括此次在内,自从2010年以来,该公司曾先后筹划重组、非公开发行股份,但全部以失败告终,至今已是四战四败。
公开信息显示,2010年4月、2011年6月,天目药业两次宣布重组,但或因重组对象主营业务为房地产开发,受宏观调控政策影响,或因相关工作未能完成,两次重组很快停止。
但天目药业并未就此止步。2012年8月24日,时任实际控制人宋晓明筹划定向增发,深圳长城国汇投资企业下属并购基金拟以现金认购。一个星期后,因涉嫌违反证券法律法规,证监会对其立案调查,天目药业不得不再次终止定增。
在重组屡屡失败的同时,人事、股东频繁变换,身为杭州第一家上市公司的天目药业,如今已经几乎沦为空壳。
数据显示,2009年~2013年间,天目药业归属于母公司所有者的净利润分别为-7547万元、-883万元、2644万元、-8884万元和210万元,如果扣除非经常性损益,近五年全部为亏损。其中2011年依靠出售资产才得以扭亏为盈,并幸免暂停上市,2013年净利润210.84万元,盈利依然依靠投资和资产转让收益,主营业务依旧亏损。
在宣布终止此次重组的同时,天目药业称,其在未来6个月内不再讨论重大资产重组事项。可以说,在业务空壳化、经营未有实质性改善的情况下,未来等待天目药业的,将是严峻的考验。
对于天目药业重组失败,一些投资者表示失望。“天目药业终止重组,等了两年半,居然是这样一个无言的结局。”有投资者如是称。
今年5月,天目药业上演了两名独立董事因对年报投反对票而被罢免的闹剧。当时就有报道称,罢免独董及重组,实为应付“外敌”。2014年4月15日,财通基金管理的长城汇理1号资管计划通过增持其609.2527万股,占总股本5.0029%,触发举牌线。
而掌控长城汇理的宋晓明,恰是天目药业前任实际控制人。早在2012年,宋晓明就已成为天目药业实际控制人、董事长,但在2013年5月退出。
来源于:信息时报
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