并购重组

p 　　中国经济发展至今，很多行业需要整合并购，市场有强烈的需求，这些政策的松绑很有意义，如都能执行，真正的市场化并购将会在中国出现一轮高潮。原来的很多并购是国企间的资产划拨，真正市场化的并购成本大，并购完成后让企业也背上了包袱。非常期待市场化的并购能发展起来，它一能解决中国企业做大做强的目的，二也能使企业进入资本市场不只挤IPO一条道，通过并购可以达成此目的。期望政策都能落实。 /p p 　　为充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，国务院发布关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见。要点如下： /p p 　　 span style=" color: rgb(0, 112, 192) " strong (1)缩小审批范围。 /strong /span /p p 　　取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。 /p p 　 span style=" color: rgb(0, 112, 192) " strong 　(2)简化审批程序。 /strong /span /p p 　　优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。提高经营者集中反垄断审查效率。企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。点评：此前证监会曾下地方调研并购问题，PE机构与上市公司反映称，上市公司现金不多，不可能用现金来实行产业并购、资产重组，希望通过定增方式实行，但定增的话，审批过多，流程太长，制约了效率，屡屡因难度大而放弃。此次国务院下发的意见，对上述问题进行了“大赦”。 /p p 　　 span style=" color: rgb(0, 112, 192) " strong (3)发展并购贷款。 /strong /span /p p 　　引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。 /p p 　 span style=" color: rgb(0, 112, 192) " strong 　(4)重用资本市场。 /strong /span /p p 　　允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。这显然是针对新三板公司的，换言之，新三板并购的话，会豁免要约收购。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。 /p p 　　定向权证是个很新鲜的事物，竟然可用于并购支付手段了!而业绩承诺的取消，恐怕令资本市场无所适从，最终股价怎么走，需要更专业的投资者来判断，或者内幕者才知道股价真正价值了。这点貌似尺度太大了。不过，桌子底下的业绩对赌肯定不会因此消失。 /p p 　　 span style=" color: rgb(0, 112, 192) " strong (5)完善企业所得税、土地增值税政策。 /strong /span /p p 　　修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。 /p p 　　 span style=" color: rgb(0, 112, 192) " strong (6)落实增值税、营业税等政策。 /strong /span /p p 　　企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。税务部门要加强跟踪管理，企业兼并重组工作牵头部门要积极协助财税部门做好相关税收政策的落实。 /p p 　 span style=" color: rgb(0, 112, 192) " strong 　(7)加大财政资金投入。 /strong /span /p p 　　中央财政适当增加工业转型升级资金规模，引导实施兼并重组的企业转型升级。利用现有中央财政关闭小企业资金渠道，调整使用范围，帮助实施兼并重组的企业安置职工、转型转产。加大对企业兼并重组公共服务的投入力度。各地要安排资金，按照行政职责，解决本地区企业兼并重组工作中的突出问题。 /p p 　　上述税收等措施，将极大地降低并购重组税务成本。 /p p 　　 span style=" color: rgb(0, 112, 192) " strong (8)完善土地使用政策。 /strong /span /p p 　　政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可以用于企业安置职工、偿还债务等支出。企业兼并重组中涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目，在符合城乡规划及国家产业政策的条件下，市县国土资源管理部门经审核并报同级人民政府批准，可收回原国有土地使用权，并以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。企业兼并重组涉及土地转让、改变用途的，国土资源、住房城乡建设部门要依法依规加快办理相关用地和规划手续。 /p p 　　 span style=" color: rgb(0, 112, 192) " strong (9)鼓励优强企业兼并重组。 /strong /span /p p 　　推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。 /p p 　　 span style=" color: rgb(0, 112, 192) " strong (10)引导企业开展跨国并购。 /strong /span /p p 　　落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。规范企业海外并购秩序，加强竞争合作，推动互利共赢。积极指导企业制定境外并购风险应对预案，防范债务风险。鼓励外资参与我国企业兼并重组。 /p p 　　 span style=" color: rgb(0, 112, 192) " strong (11)消除跨地区兼并重组障碍。 /strong /span /p p 　　清理市场分割、地区封锁等限制，加强专项监督检查，落实责任追究制度。加大一般性转移支付力度，平衡地区间利益关系。落实跨地区机构企业所得税分配政策，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题，解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。 /p p 　　 span style=" color: rgb(0, 112, 192) " strong (12)放宽民营资本市场准入。 /strong /span /p p 　　向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。(难道要对民企实行负面清单)推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业。 /p p 　　母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争。 /p p 　 span style=" color: rgb(0, 112, 192) " strong 　(13)深化国有企业改革。 /strong /span /p p 　　深入推进国有企业产权多元化改革，完善公司治理结构。改革国有企业负责人任免、评价、激励和约束机制，完善国有企业兼并重组考核评价体系。加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。 /p p 　　总之，此次松绑可谓大块资本之心。 /p p 　　国务院大尺度放开并购重组的权限，或许是基于如下逻辑： /p p 　　企业融资过度依赖发债——杠杆率提高——企业风险提高——资金的风险溢价也即利率提高——融资利率进一步提高——由企业风险加总的经济风险加大——经济危机。 /p p 　　解决这个问题，要从根子上看需要降低债权融资，以股权融资替代之。但是股权的投资者必然要求有退出套现的渠道，让上市公司通过兼并重组、产业并购来实现企业融资股权化，就可以走出上述融资危险圈。而产业升级转型也因此得以推进与实现。可谓一举多得也。 /p p br/ /p

2015年7月16日，浙江上风实业股份有限公司(简称:上风高科)发布关于上风高科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告：经中国证监会上市公司并购重组委员会于2015年7月15日召开的2015年第60次并购重组委工作会议审核，上风高科发行股份购买资产事项获得无条件通过。　　重组准备充分，无条件通过　　上风高科6月5日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，上风高科积极准备，主动出击，会同独立财务顾问等中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和逐一落实，并与6月29日按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。 准备期间上风高科还通过了商务部审批通过的经营者集中反垄断审查和关于 Zara Green HongKong Limited 战略投资本公司的申请。　　此次证监会审核的无条件通过，无论是在收购标的宇星科技发展(深圳)有限公司的质量、上风高科的准备工作上来看都是一次充分的肯定，为上风高科在重组后的工作开展注入了强心剂。上风高科将会按照重组预案的相关内容，最大限度保障广大投资者权益。　　成功过会，再添发展新动力　　重组成功过会后，上风高科将以现金和发行股份相结合的方式收购宇星科技发展(深圳)有限公司100%的股权，宇星科技将成为上风高科旗下的全资子公司，将给上风高科在环保领域提供软件新动力。收购成功后，“软硬兼施”的上风高科将成为国内唯一的拥有硬件和软件“双优势”，可以完全提供环保整体解决方案的提供商。上风高科未来发展前景不可估量。　　作为环保监测领域的综合性服务龙头企业，上风高科旗下宇星科技以“监测、治理、和谐、发展”为战略目标，逐步发展成为环保领域以及水利领域的全产业链服务提供商，树立了“监测、治理、运营”多行业应用的品牌形象。未来三年，宇星科技将向上风高科贡献至少1.2亿元、1.56亿和2.1亿元的利润。极大的提升了上风高科的盈利能力，将给广大投资者带来更为丰厚的回报。

从联建光电吞并分时传媒到天瑞仪器收购宇星科技，并购重组巧避借壳各有高招 　　收购一家营收超过自身三倍、估值是自身凈资产两倍的企业而不构成借壳，创业板公司天瑞仪器做到了。近日，天瑞仪器公布拟以&ldquo 股票+现金&rdquo 方式收购宇星科技51%股权，从其一致行动协议的签署与解除、收购比例、发行股份对象及数量的选择到现金收购的安排，都精确规避了借壳的红线。 　　值得注意的是，在借壳上市审核等同IPO标準的背景下，此类绕道监管而行的套利手法或被效倣。 　　&ldquo 分步走&rdquo 巧避借壳 　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条等规定，构成借壳须同时满足控制权变更与购买资产总额超过控制权变更前一年上市公司资产总额两大指标。本次并购过程中，宇星科技作价29亿元，按发行价16.01元/股计算，发行数量约为1.8亿股，高于天瑞仪器总股本，控制权变更与购买资产总额&ldquo 超标&rdquo 将不可避免。 　　一个重要的背景是，11月末，证监会下发通知，借壳上市审核中严格执行IPO标準，并重申不得在创业板借壳上市。 　　为避免踩雷区，双方在股权结构上下足了功夫。10月下旬，在宇星科技决定回购股份、拆除红筹架构的同时，公司董事长余仲控制的和华控股、董事李野控制的权策管理、董秘、战略发展中心总经理金田控制的安雅管理终止了此前叁人的一致行动协议，公司变成了无实际控制人。随后，公司以4.5亿元引入了太海联等3家机构，持股15%，进一步稀释了前叁人的持股比例。 　　同时，天瑞仪器实际控制人刘召贵也唿朋唤友稳固控股权。除了其亲属杜颖莉与刘美珍外，还拉来了公司总经理应刚(持股11.56%)作为一致行动人。回查公司此前的定期报告，直至叁季度末，公司前十大股东的关係还是披露为&ldquo 各股东也不属于一致行动人&rdquo 。但本次预案却显示，两人已经签署一致行动人协议。由此，本次发行后刘召贵合计控制表决权比例超过41%。 　　仅此一进一煺，即可确保控制权无虞。 　　随后，双方敲定了收购比例为51%。一方面降低了本次收购的绝对资产规模，另一方面为下一步有选择地向交易对方发行股份做了铺垫。 　　在发行股份环节，虽然权策管理与安雅管理出让了所持的大部分宇星科技股权，且基本以股份作为支付对价，但持股22.18%的和华控股仅出让了5.98%股权，且对价全为现金。其他3家接受股份对价的交易对方是突击入股的3家机构。发行完成后，权策管理与安雅管理分别持股9.60%、3.71%，5家发行股份对象合计持股低于25%，无力撼动刘召贵的控股权。 　　此外，现金支付将在后续收购中唱&ldquo 独角戏&rdquo 。双方约定，未经天瑞仪器事先书面同意，宇星科技股东不得将所持股份转让给第叁方。天瑞仪器表示，将根据宇星科技业绩承诺的情况，结合公司现金流情况，以现金方式逐步收购剩余股权。如此一来，彻底斩断了了借壳的可能。 　　&ldquo 这是比较巧妙的避免借壳的一个交易，当然这么多手段用在一起稍微有点用力过勐。&rdquo 一位保荐人如此评价。 　　另类设计或被效倣 　　近期，由于并购审核分道制的实施与IPO制度改革，一度火爆的借壳交易突然成为各方避之不及的雷区。往细看，天瑞仪器的&ldquo 底气&rdquo 主要是近7亿元的超募资金，而顺荣股份与联建光电的实际控制人则利用了配套募集资金以巩固控制权。在新的政策风向下，后续案例可能会效倣此类交易的设置。 　　10月上旬，顺荣股份披露，拟以&ldquo 股票+现金&rdquo 方式收购叁七玩60%股权。其中，25%的对价以现金支付，由上市公司配套融资解决，大股东吴氏家族拟出资约2.46亿元认购其中的2400万股。 　　玄机在于，如果吴氏家族不参与，则其控股权将旁落。而由于本次交易已构成重大资产重组，控制权若变更极易构成借壳。通过认购定增股份，吴氏家族在参与配套融资后持股比例刚好超过30%，控制权得以保留。 　　与天瑞仪器类似，顺荣股份本次仅收购了60%股权，&ldquo 有所保留&rdquo 降低了收购资产的规模。同时，在发行股份时，在叁七玩两名股东身上&ldquo 平均分配&rdquo ，两人在发行完毕后分别持有顺荣股份22%和20%的股权，且两人承诺不签署一致行动协议。若非精密设计，本次收购构成借壳恐难避免。 　　联建光电也採取了&ldquo 股票+现金&rdquo 的方式规避借壳。上周五，公司公布收购分时传媒预案，后者由何吉伦、何大恩父子合计持有近78%股权并实施控制。该方案首先对何吉伦持有股权採取股份支付，对于何大恩持有股权则採取现金对价。在配套募资时，向联建光电实际控制人刘虎军与何吉伦分别募资20537万元和5463万元，发行数量分别为1292万股和344万股。 　　交易完成后，刘虎军与其配偶熊瑾玉合计持有联建光电约5476万股，何吉伦持有3078万股，确保了控制权无虞。 　　前述保荐人告诉上证报记者，规避借壳很多时候也是迫于无奈，&ldquo 联建光电与天瑞仪器是创业板公司，肯定不能借壳 叁七玩成立时间只有两年，同样不满足同一控制下运行叁年的要求。&rdquo 　　当然，此类规避设计也是&ldquo 一个愿打，一个愿挨&rdquo 的结果，&ldquo 以联建光电为例，可能何大恩也觉得多拿现金靠谱，同时也有交易税负需要支付。&rdquo