股权代持

徐辉坦言，他是泰坦科技(688133，SH)IPO时的隐名股东，替其代持股份的，就是上市公司总裁助理马琳杰。　　上市之后，剩余股份又以7430.23万元的价格卖出，上述份额已知共计卖出8473.21万元，十年间盈利高达50倍以上。对如何分配巨额收益，双方产生了争议。　　徐辉称：“这个当时也没说，其实也没得选。马琳杰当时是一个投资公司的投资经理，泰坦科技这个项目是他跟的。因为他没有多少钱，就给我们这些朋友打电话，询问要不要投资泰坦。其实我们(指隐名股东)本来是不认识的，是因为马琳杰才聚集在一起的。”　　2月22日下午，徐辉(化名)的银行账户里，又收到了近10万元。两天时间，徐辉收到的转账已近400万元。　　在与《每日经济新闻》记者面对面的交流中，徐辉坦言，他是科创板“科学服务第一股”泰坦科技(688133，SH)IPO时的隐名股东，替其代持股份的，就是上市公司总裁助理马琳杰。徐辉称，上述近400万元收入，即是马琳杰在首发限售股解禁抛售后，所得收益中的一部分。　　在上市答谢演讲中，泰坦科技董事长谢应波曾特意感谢马琳杰，“2010年，东方汇富彭总把人生第一次VC给了泰坦。当时他部下马琳杰还把家里170万也投了泰坦，于公于私肯定是第一个投资项目，回想起来他当时也真够冲动的”。　　“马琳杰哪有这么多钱，他是替我们代持的。”徐辉说。　　2月11日，就泰坦科技IPO过程中是否存在隐名股东、代持行为且并未披露等事项，记者先后致电泰坦科技董秘办及马琳杰本人。　　泰坦科技工作人员表示：“不知道你从哪里听说的，有点危言耸听，我们是没有这个事情的。”记者继续追问后，对方回复称：“完全没有听说有这种情况，不知道谁恶意中伤我们。”　　马琳杰则干脆地表示：“不存在的”，不待记者继续追问，便挂断了电话。　　徐辉向《每日经济新闻》记者表示，目前其已就相关事项，向中国证监会实名举报泰坦科技及马琳杰。　　利益分配不均产生矛盾　　网络公开资料显示，马琳杰曾以泰坦科技总裁助理的身份，参与活动。泰坦科技招股说明书显示，首发上市时，马琳杰持有公司35.48万股，持股比例为0.62%。2月11日，泰坦科技发布了2022年限制性股票激励计划激励对象名单，马琳杰的名字也在其中，类别为“董事会认为需要被激励的其他人员”。　　徐辉透露，当时，委托马琳杰代持的隐名股东共有6人，中途有一人退出，至上市之时，仍有5名隐名股东。　　他向记者展示了一份2012年2月签署的《泰坦项目委托投资协议》(其展示的协议系由另一位被代持人与马琳杰所签署)，协议显示，马琳杰代理甲方受让泰坦公司(即泰坦科技，当时公司名称为上海泰坦化学有限公司)股权的价款总计人民币30万元，入股价格与乙方受让泰坦股份的价格相同，即按照投资149万元占泰坦公司2.682%的股份来计算价格。　　其中，甲方即所谓的“隐名股东”，乙方为马琳杰本人，双方约定“原则上收益分配应在泰坦公司上市后进行，收益分配支付方式应在投资公司收到收益后三个月之内，由乙方以银行转账方式支付甲方”。《泰坦项目委托投资协议》(部分) 图片来源：每经记者 朱成祥 摄　　徐辉告诉《每日经济新闻》记者，双方在2010年就签了合同，2012年又变更过一次。　　在答谢演讲中，谢应波没有明确提到马琳杰是什么时候向泰坦科技投资了170万元，但从前后文表述来看，所谓的“当时”，或即为2010年。　　而根据泰坦科技新三板公开转让说明书，马琳杰所持股权为受让而来，2011年12月26日，其以149万元受让河北产业投资管理有限公司所持有的2.682%股权。这与徐辉出示的《泰坦项目委托投资协议》中金额吻合。　　十年过去，如今，泰坦科技已成功上市，徐辉为何选择在此时举报马琳杰?　　原因还是利益分配。2021年11月1日，马琳杰持有/代持的35.48万股限售股解禁，不久后其就开始抛售所持股份。据徐辉提供的截图，马琳杰以209.430元的均价卖出了354784股，套现金额共计7430.23万元。马琳杰卖出解禁股份 图片来源：受访者提供　　2011年12月以149万元入股，2013年泰坦科技改制为股份公司后，这149万元对应83.67万股，每股成本约为1.78元。徐辉称，2019年12月、2020年3月，马琳杰经隐名股东同意后，又先后以29.63元/股的价格，对外转让了12.20万股、23.00万股，合计出售收入约为1042.98万元，盈利约980.32万元。　　上市之后，剩余股份又以7430.23万元的价格卖出，上述份额已知共计卖出8473.21万元，十年间盈利高达50倍以上。　　但对如何分配巨额收益，双方却产生了争议。　　徐辉认为，149万份额中，他自己一开始拥有30万份额(2020年曾转让一部分，以下称“原始份额”)，2014年左右，有两名隐名股东想要转让，一开始要求马琳杰接手，但当时马琳杰没有那么多钱，于是希望徐辉受让。而那时徐辉生意做得不错，于是就接手了13万份额(即149万元中的13万部分)。据徐辉称，转让完成后，马琳杰出于感激，曾表示这13万份额收益他一分钱不要。　　其中，关于原始份额的收益，双方约定是52%：48%，徐辉分成52%，徐辉也陆续收到了这部分收益。　　但对于其后受让的13万份额，约定是九一分，徐辉分成90%。不过，徐辉说，此后马琳杰略带开玩笑地要求五五分成。三个月期间，他试图索要收益但不曾收到明确回应，直到1月27日，马琳杰得知，徐辉将此前其他隐名股东转让事实以书面文件形式与转让方确权，于是在1月29日打给徐辉五成收益，且告知钱已付完。　　双方对收益分配意见不一，徐辉认为，马琳杰清仓后，没有将他应得的这部分收益支付到他账户。直至2月21日、2月22日，才按九一分的比例，分多次向徐辉转账。　　徐辉提到，马琳杰是按照其自己的计算方式给付的资金，是否给齐了还需律师计算。不过，相差的金额应该不大。　　截至2月22日晚间，马琳杰总计支付徐辉近千万元资金。　　但矛盾已经就此积下，“十来年的交情，为了钱变成这样，马琳杰这样做我非常遗憾”徐辉感叹。　　2021年11月，徐辉先后向泰坦科技、辅导券商、中介机构寄送举报信，要求泰坦科技确认，马琳杰在泰坦科技申请新三板挂牌、申请IPO过程中，是否出具了书面文件，承诺其所持有的泰坦科技股份是完整的，权属没有争议和潜在纠纷，没有设置质押留置等他方权利。　　在泰坦科技IPO过程中，上交所也曾于首轮问询中要求公司说明：“公司历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排”?对此，泰坦科技回复称：“截至问询函回复之日，公司现有直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，不存在其他利益输送安排。”图片来源：泰坦科技IPO首轮问询回复函　　为何选择代持?　　徐辉等人为何选择成为隐名股东，而不是直接公开持有呢?　　徐辉称：“这个当时也没说，其实也没得选。马琳杰当时是一个投资公司的投资经理，泰坦科技这个项目是他跟的。因为他没有多少钱，就给我们这些朋友打电话，询问要不要投资泰坦。其实我们(指隐名股东)本来是不认识的，是因为马琳杰才聚集在一起的。”　　对于代持者而言，选择为他人代持，而非简单地介绍他人入股，也能获取额外的收益。根据徐辉提供的协议，在关于收入分配部分，双方也做了详细的约定，例如，在净收益率在原投资额0-100%之间的部分，甲方获得相关税后全部净收益 净收益率在原投资额100%-200%之间的部分，甲方获得相关税后净收益的60%，乙方获得相关收益的40% 净收益率在原投资额200%以上的部分，甲方获得相关收益的50%，乙方获得相关收益的50%。　　此外，记者也注意到，这些隐名股东中，还有一些身份或许并不方便公开，例如其中一人为某券商保荐代表人李玲(化名)。　　2019年10月，泰坦科技第一次科创板IPO失败，董事长谢应波曾在泰坦科技旗下微信号“探索平台”发文《迟来的一封回应》，文中写道：“本想，通过成功上市为国庆献礼，为自己打气。结果出来当日，才发现我们不幸被泼了‘冰水’。”　　彼时，李玲就在“泰坦投资项目”群里建议称：“如果后面还想去证监会的话，建议公司处理一下(这篇文章)，不再让这篇文章出现在外部。建议不要转发了，现在证监会关注的几个私人公众号里都说了这篇文章，评价都是负面的。这些公众号，发审委员都是看的。”徐辉手机聊天记录 图片来源：每经记者 朱成祥 摄　　对于泰坦科技高管是否了解马琳杰代持的行为的问题，徐辉回复称：“我本人并不直接了解，但我们隐名股东中有人清楚。”其展示的另一份群聊记录显示，李玲说道：“他(马琳杰)帮人代持，老板、董秘是知道的，但他要这么多，老板、董秘肯定是不知道的。”　　李玲又是依据什么作出这种判断呢?徐辉认为：“首先她本人是保荐代表人(并非泰坦科技辅导券商保代) 其次，泰坦科技老总曾向她咨询过上市的事情，即到底赴科创板上市还是创业板上市。”徐辉手机聊天记录 来源：每经记者 朱成祥 摄　　问题的关键在于，李玲是以什么身份接受泰坦科技相关领导的咨询呢?是公司隐名股东还是马琳杰介绍的熟人?对此，徐辉表示：“这我就不清楚了，但有一点可以肯定，在此之前大家(隐名投资人群体)跟他们董事长是没有交集的。”

"我之前一直不知道马琳杰把我们的股票作为股权奖励，转让给了公司高管，直到最近一周，由于律师在计算股票数量时，发现与马琳杰所给付的收益对不上，马琳杰才告知这个情况。”2月28日，作为泰坦科技IPO时的隐名股东，徐辉（化名）告诉《每日经济新闻》记者。价值8.14元/股的股票，遭代持人以0.1元/股的价格转让，并且被代持股票的隐名股东事先并不知情。根据泰坦科技首次冲击科创板IPO时的第一轮问询回复函，2016年1月21日，包括马琳杰在内的泰坦科技部分股东曾以0.1元/股的低价向公司6名创始团队成员转让股票，理由是公司其他股东为奖励公司创始团队历年来对公司发展所做贡献。而根据当时的《估值报告》，对应的股份市场价值为8.14元/股。彼时，泰坦科技虽为新三板挂牌公司，但一般而言，由外部股东奖励公司创始团队也并不多见。对此，记者2月28日致电泰坦科技证券部，后又发送采访函，不过并未得到泰坦科技正面回复，公司仅表示：“相关事项已有公告，请自行查阅。”超低价转让根据每日经济新闻此前《IPO时存股权代持“抽屉协议”却未披露？“科学服务第一股”泰坦科技遭实名举报》报道，徐辉等隐名股东2011年12月共以149万元入股，2013年泰坦科技改制为股份公司后，这149万元对应83.6784万股，每股成本约为1.78元。徐辉称，马琳杰作为代持人，于2019年12月、2020年3月经隐名股东同意后，先后转让12.20万股、23.00万股。马琳杰上市后清仓减持的股票数量为35.4784万股，加上上述已转让的股票（35.20万股）共计70.6784万股，与83.6784万股相差13万股。这13万股去哪儿了呢？第一轮问询函回复显示，2016年1月，上海大创投、河北产业基金、河北产业投资、上海威派、马琳杰等8名股东以0.1元/股的超低价向谢应波、张庆、6名创始团队成员转让股票，转让缘由为公司其他股东为奖励公司创始团队对公司的贡献。来源：泰坦科技2019年5月1日披露的第一轮问询回复而根据上海申威资产评估有限公司出具的《估值报告》，公司2015年12月31日股东全部权益价值评估值为3.57亿元，对应每股市场价值为8.14元。也就是说，0.1元/股的转让价仅为当时泰坦科技每股市场价值的1.23%。截至2022年2月28日收盘，泰坦科技收报167.00元/股。上述8名股东当年共计转让140.60万股，以0.1元/股计，成本为14.06万元，以2月28日收盘价计算，价值则约2.35亿元。若受让的6名创始团队成员一直未曾卖出，浮盈1670倍。2月28日，记者也拨打了马琳杰的电话，试图向其了解相关情况，但电话无人接听。隐名股东知情吗？按照此前报道，徐辉等隐名股东最初是以近2元/股的成本入股，且徐辉称，2014年他经马琳杰协调，还曾以近5元/股价格受让他人股份。为何两年后即2016年，马琳杰会选择以0.1元/股的价格转让股份，且并未事先征求徐辉等人的意见？对此，在接受《每日经济新闻》记者采访时，徐辉称：“我之前一直不知道马琳杰把我们的股票作为股权奖励，转让给了公司高管，直到最近一周，由于律师在计算股票数量时，发现与马琳杰所给付的收益对不上，马琳杰才告知这个情况。”而对于其他隐名股东是否知晓马琳杰超低价转让股票一事，徐辉表示其无法确定。记者查询新三板公告发现，泰坦科技曾于2016年1月21日晚间披露《权益变动报告书》，河北产业基金创业投资有限公司、上海威派投资咨询有限公司以0.1元/股转让其所持有泰坦科技38.60万股、37.80万股，一致行动人（包括谢应波、张庆、张华、王靖宇、许峰源、张维燕）以0.1元/股受让的公司股份，却有140.60万股，大大多于38.60万股加37.80万股。而据公告披露，一致行动人受让的股份除两家信息披露义务转让方外，另有几家不需披露义务的转让方。这则公告所述的相关时间点、金额、受让人、转让价格与第一轮问询回复中所述一致。河北产业基金、上海威派转让的股数，均占其转让前持股的15.37%和15.37%。按此前报道，转让前马琳杰持有/代持的股票数量为83.6784万股，若照此比例计算（马琳杰与河北产业基金、上海威派当时同为卖方），马琳杰此次转让的股票约为12.86万股，与相差的13万股差距不大。来源：泰坦科技公告截图需要注意的是，第一轮问询回复中所说的“奖励”，在《权益变动报告书》中并未体现。也就是说，彼时在新三板公告时，并未说明是对公司创始团队的奖励，只是作为普通的权益变动处理。泰坦科技：将按工作函要求回复记者2月23日晚间报道泰坦科技IPO过程中疑存股权代持未披露、遭相关人士实名举报后，上交所2月24日午间对泰坦科技发出媒体报道事项的监管工作函。2月28日下午，《每日经济新闻》记者向泰坦科技发送采访函了解回复情况，泰坦科技表示：“公司会按（监管）工作函要求进行回复。”北京维京证券律师团队负责人孙连钟对记者表示：“IPO过程中，‘发行人的股权清晰’要求名义股东有义务披露其替他人代持的份额。”对于为何要对隐名代持严格监管，孙连钟表示：“要求拟上市公司股权必须清晰，约束上市公司不得隐名代持股权，系对上市公司监管的基本要求，否则如上市公司真实股东都不清晰的话，其他对于上市公司系列信息披露要求、关联交易审查、高管人员任职回避等等监管举措必然落空，必然损害到广大非特定投资者的合法权益，从而损害到资本市场基本交易秩序与基本交易安全，损害到金融安全与社会稳定，从而损害到社会公共利益。”那么，若证实股权代持且未披露属实，上市公司、代持人会受到相关监管措施处罚吗？孙连钟介绍：根据《证券法》第一百九十七条：信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。那么，若股权代持属实，隐名股东会受到影响吗？孙连钟表示：根据《证券法》第一百八十七条，法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员… … 直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以所买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。简而言之，禁止参与股票交易的人员，将被处以“没一罚一”的处罚。值得一提的是，若股权代持未披露，被举报后对上市公司股价造成影响，二级市场投资人是否有权利对上市公司、相关责任人索赔？“能否索赔涉及是否重大性、交易因果关系、过错认定等影响，现无法判断。”孙连钟认为。

天美控股(01298)宣布行使认购权，以向Jürg Strub收购瑞士Precisa Gravimetrics AG余下的20%权益连股东贷款，行使认购权之总代价约为142万瑞士法郎（折合人民币为950万元），并由集团内部资源拨付。天美控股指，该交易符合公司一贯方针，使Precisa成为公司一家全资附属公司，将会更有效地贯策执行公司策略。 　　Precisa为一家于2006年2月在瑞士注册成立的公司，制造分析天平及水份分析仪，已有80%股权被天美持有。 　　据悉，此项交易预期于2012年5月31日前或买卖双方可能相互同意的日期，完成行使该认购权。完成行使认购权后，Precisa 将成为公司一家间接全资附属公司。