凤凰光学

p 　　继 a title=" " href=" http://www.instrument.com.cn/news/20150203/152954.shtml" target=" _blank" 2月3日挂牌出售控股子公司凤凰光学(上海)有限公司资产设备 /a 后，今天（4月10日）。凤凰光学股份有限公司再次发布公告称，将挂牌出售旗下上海凤凰光学仪器有限公司100%股权。本次转让有利于调整产业布局，以求产业转型。 /p p 　　上海凤凰光学仪器有限公司成立于2003年，而主要营收却是凤凰光学(上海)有限公司的厂房租金。然而由于承租方的停业及退租，上海凤凰光学仪器有限公司失去了稳定的租金收入，又不能导入新的产业保证持续经营，因此依据股东意愿做出了挂牌转让的决定。 /p p 　　截至2014年9月30日，上海凤凰光学仪器有限公司资产总额为6456万元，负债总额为5299万元，净资产为1157万元。本次资产出售将不低于公司资产评估净值。 /p p strong 公告原文如下： /strong /p p style=" text-align: center " strong 凤凰光学股份有限公司关于挂牌出售上海凤凰光学仪器有限公司100%股权的公告 /strong /p p 　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 /p p 　　重要内容提示 /p p 　　交易内容：凤凰光学股份有限公司(以下简称“本公司”)拟通过公开挂牌方式转让上海凤凰光学仪器有限公司(以下简称“上海光仪”)100%股权。 /p p 　　本次交易按照《企业国有产权转让管理暂行办法》采取挂牌征集受让方的方式，交易对方尚不确定本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 /p p 　　一、交易概述 /p p 　　本公司控股子公司上海凤凰光学销售有限公司和控股子公司凤凰光学(广东)有限公司分别持有上海光仪 90%、10%的股权，本公司拟通过公开挂牌方式转让上海光仪 100%股权。 /p p 　　上海光仪于 2003 年成立以来主要营业收入为厂房租金，主要承租方为本公司控股子公司凤凰光学(上海)有限公司。由于承租方数码照相机光学加工订单不断萎缩，上海劳动力成本持续上升，持续三年亏损，现已停业并向上海光仪提交了书面退租申请。上海光仪无稳定的租金收入且不能导入新的产业保证持续经营，依据股东意愿拟转让上海光仪 100%股权。 /p p 　　本公司于 2015 年 4 月 9 日召开 2015 年第二次临时董事会，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让上海光学仪器有限公司股权的议案》，同意以公开挂牌方式出售公司持有的上海光学仪器有限公司 100%股权，标的股权转让价格将不低于标的股权评估值。 /p p 　　本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 /p p 　　二、交易各方情况 /p p 　　1、上海凤凰光学销售有限公司 /p p 　　法定代表人:罗小勇 /p p 　　注册资本：人民币 1000 万元 /p p 　　公司类型： 有限责任公司(国内合资) /p p 　　营业执照注册号：310108000173743 /p p 　　营业期限： 1997 年 9 月 29 日至 2017 年 7 月 28 日 /p p 　　公司住所：上海市中山北路 864 号 1101-1103 室 /p p 　　经营范围：经销光学仪器、照相器材(均含维修)、电子元件、通信设备(除无线)、五金交电、音响设备、家用电器、光学元件、办公用品、建筑装潢材料、金属材料、光学产品辅料、工艺礼品(除金银制品)。 /p p 　　上海凤凰光学销售有限公司是本公司控股子公司，其中本公司持股比例 76%。 /p p 　　2、凤凰光学(广东)有限公司 /p p 　　法定代表人:罗小勇 /p p 　　注册资本：人民币 3750 万元 /p p 　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) /p p 　　营业执照注册号：442000400016588 /p p 　　营业期限：2002 年 8 月 28 日至 2017 年 8 月 27 日 /p p 　　公司住所：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区集中新建区 /p p 　　经营范围：生产经营新型电子元器件，非金属制品磨具设计与制造，数字照相机及其关键件 眼镜及其附属品(隐形眼镜除外)、铸模、光学设备、仪器 从事自产产品及同类商品批发、零售、进出口业务(不涉及零售店铺，涉及行业许可管理的按国家有关规定办理) /p p 　　凤凰光学(广东)有限公司是本公司的控股子公司，其中本公司持股比例73.33%。 /p p 　　三、交易标的基本情况 /p p 　　1、本次出售的资产是上海凤凰光学仪器有限公司 100%股权，包括其名下房产、土地、固定资产及所有者权益等。 /p p 　　2、本次转让的资产中房产因在浦发银行嘉定支行贷款(截止 2014 年 12 月尚余 2100 万元)进行了抵押，其他资产不存在查封、冻结等司法措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。 /p p 　　3、上海凤凰光学仪器有限公司基本情况 /p p 　　公司名称：上海凤凰光学仪器有限公司 /p p 　　法定代表人：钟小平 /p p 　　注册资本：壹仟万元(人民币) /p p 　　注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 925 号 20 号厂房 /p p 　　公司类型：有限责任公司 /p p 　　营业执照号码：310114000791877 /p p 　　营业期限：40 年 2003 年 9 月 18 日至 2043 年 9 月 17 日 /p p 　　经营范围：光学仪器、照相器材、电子元件、通信设备、五金交电、音响设备、家用电器、光学元件、办公用品、建筑装潢材料、金属材料、光学产品辅料、工艺礼品的销售、光学镜头、光学元件、光学仪器的生产、销售。【涉及许可证经营的物品凭许可证经营】。 /p p 　　股权结构如下表： /p p 　　 & nbsp & nbsp & nbsp 股东名称 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp 投资额 (人民币万元) & nbsp & nbsp & nbsp 持股比例 /p p 　　上海凤凰光学销售有限公司 & nbsp & nbsp & nbsp 900 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp 90.00% /p p 　　 & nbsp 凤凰光学(广东)有限公司 & nbsp & nbsp & nbsp 100 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp 10% /p p 　　 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp 合计 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp 1,000 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp 100.00% /p p 　　最近一年又一期财务指标：单位：人民币元 /p p 　　财务指标 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp 2014年9月30日 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp 2013年12月31日 /p p 　　资产总额 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp 64,562,661.19 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp 68,465,656.03 /p p 　　负债总额 & nbsp & nbsp & nbsp 52,992,723.58 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp 57,033,568.11 /p p 　　净资产 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp 11,569,937.61 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp 11,432,087.92 /p p 　　营业收入 & nbsp & nbsp & nbsp 7,167,664.21 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp 10,343,827.74 /p p 　　净利润 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp 137,849.69 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp -521,702.81 /p p 　　是否经审计 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp 否 & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp & nbsp 是 /p p 　　审计机构 / 大华会计师事务所有限公司 /p p 　　四：交易标的评估情况 /p p 　　本公司拟聘请具备证券期货从业资格的瑞华会计师事务所、上海申威资产评估有限公司为本次交易标的审计评估单位，审计评估的基准日为 2014 年 12 月31 日。 /p p 　　五：交易标的定价情况 /p p 　　本次资产出售将不低于公司资产评估净值，并以对外公开挂牌转让的方式进行。交易是否成功具有不确定性。 /p p 　　六、出售资产的目的和对公司的影响 /p p 　　1、目前本公司正在积极进行产业转型，本次转让上海光仪公司股权，符合公司长远发展战略，有利于调整产业布局、优化资源，进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有利于公司更加长远和稳健的发展。 /p p 　　2 由于尚未审计评估，且交易采取公开挂牌方式，交易具有不确定性。预计该项交易能给公司带来一定收益。 /p p 　　3、本次出售上海光仪 100%股权后，本公司不再持有上海光仪股权。截至目前，公司没有为上海光仪提供担保、没有委托理财情况。截止 2014 年 12 月 31日，上海光仪应偿还本公司借款及利息 2741.05 万元，本公司拟将偿还公司借款和利息作为受让上海光仪股权的前置条件。 /p p 　　本公司将根据该事项挂牌进展情况及时履行信息披露义务。 /p p 　　特此公告。 /p p 　　凤凰光学股份有限公司董事会 /p p 　　2015年4月10日 /p

12月19日，凤凰光学重大资产重组媒体说明会在上海证券交易所召开。根据重组方案，凤凰光学拟通过发行股份购买间接控股股东中电海康旗下资产海康科技100%股权。根据标的资产的预估值，交易价格暂定为7.21亿元。海康科技将实现借壳上市，凤凰光学也将获注智能控制器、物联网产品等资产，实现业务转型。　　在重组说明会上，凤凰光学及相关方负责人表示，上市公司与拟注入资产具有较强的业务互补性。凤凰光学现有光学元件加工优势将与海康科技的电子研发制造能力有机结合，加速推进上市公司由传统光学加工向光机电一体化转型升级。　　“小体量”重组　　中电海康副总经理、凤凰光学董事长刘翔表示，公司过往很长时间以来，主要业务方向集中在光学产业中的冷加工环节以及金属加工服务，下游客户多为国际数码相机巨头。近年来，数码相机受智能手机的冲击，市场快速萎缩；导致公司收入大幅下滑，逐年亏损。同时，公司在新业务与新技术方面储备不足，上市公司当前业务开拓前景堪忧，缺乏发展后劲，有必要嫁接外部资源，推动凤凰光学的产业转型升级。　　数据显示，2013年-2015年及2016年1-9月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2860.59万元、-10634.47万元、-3617.56万元和-4769.84万元。　　对于中电海康而言，此次重组也是履行取得凤凰光学控股权时的协议约定。2014年8月，中电海康与凤凰光学原实际控制人江西省国资委就取得凤凰光学控股权签订了协议，约定各方共同努力并力争将公司打造成为国内一流、世界领先的光学核心部件的高端供应商，逐步形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团。　　不过，拟注入资产海康科技2015年净利润为4307.47万元，2016年上半年净利润2545.70万元。如此“小体量”资产能否有效改善上市公司业绩，市场存在不少疑问。特别是对中国电科资产证券化寄予厚望的投资者而言，此次重组与预期差距较大。　　对此，刘翔表示，投资者可能觉得此次重组规模太小，“不过瘾”，企业经营者的期许和股东的期许某种程度上是一致的。但从经营层面而言，夯实基础 后才能快速发展，否则管理、整合上会遇到较大压力。目前，凤凰光学产业基础相对薄弱，需要恰当的资产和技术支撑来完成业务转型、内部组织结构改造、管理体 系的梳理。　　切入物联网领域　　凤凰光学转型发展的压力迫在眉睫。本次资产重组的标的海康科技则身处智能化、万物互联的物联网行业。本次资产重组之后，凤凰光学有望在蓬勃发展中的物联网产业得以“涅槃”。　　资料显示，物联网行业是政府积极推进的行业，也是目前信息技术领域最为看好的行业之一。根据IDC统计数据，2015年全球物联网市场规模为 6986亿美元，到2020年市场规模预计将达到1.7万亿美元，复合增速达到20%。在中国市场，物联网产业规模2015年为7500亿元，预计到 2018年超过1.5万亿元，到2020年将超过1.8万亿元。　　据海康科技董事、总经理严晨介绍，海康科技的主导产品为智能控制器、RFID产品及方案、智能网关设备。其中，智能控制器收入占比最高，RFID产品及方案是重点发展方向，两者占主营业务收入的比重超过95%。　　海康科技的智能控制器主要包括家用和工业两大类。其中，家用控制器主要应用于马达、洗衣机、电饭煲、消毒柜等家用电器领域，工业控制器主要应用 于温控器、医疗器械、门禁系统等领域。智能控制器是在仪器、设备中实现电子控制的计算机控制单元，在仪器、设备中发挥着“大脑”的作用，广泛应用于家用电 器、工业设备及电动工具、智能建筑与安防、汽车电子等领域，市场容量巨大。同时，随着信息技术的发展，行业增长势头良好。　　海康科技物联网产品主要包括RFID系列产品、MAC采集终端、电梯物联网产品、工地物联网产品、无线传感网络、网传通信产品等；并在电梯监控、建筑、城市移动目标监管、资产管理等应用领域提供完整的解决方案。　　海康科技物联网业务以RFID及射频识别技术为核心。RFID作为物联网的重要组成部分，在身份识别、物品防伪、资产管理、设备监测、交通、金 融等领域得到广泛应用。据研究机构统计，2015年全球RFID市场规模可达95.6亿美元；而中国RFID市场规模2014年为311亿元，预计 2018年将达到878亿元。　　双管齐下促增长　　对于上市公司未来的业绩保障，刘翔表示，一方面，拟注入的海康科技有较为良好的利润增长空间；另一方面，公司将推动原有光学业务依靠自身实现转型升级和扭亏为盈。　　对于海康科技的持续盈利能力，市场普遍关注的其过于依赖单一客户和单一供应商松下电器的疑问。中信建投证券执行总经理宋双喜表示，海康科技客户 比较集中的原因在于，首先，海康科技下游白色家电行业集中度较高，优质客户数量有限；其次，客户集中度比较高是智能控制器行业的共同特征。A股其他上市公 司同样如此；第三，海康定位于服务高端客户群体，因此选择了与松下电器、史密斯等具有良好商业信誉、回款较为及时的国际厂商合作；第四，客户开发周期较 长，需要三至五年时间。而海康科技产能已经饱和，现有产能已经无法满足其他厂商的需求。此外，松下电器国内白色家电生产基地与海康科技同处杭州，开展业务 便利。而海康科技向松下采购元器件，主要是从经济角度考虑，成本低于公司其他市场渠道。公司向松下采购元器件，只用于向其销售产品的生产。海康科技可以通 过其他渠道进行采购，而并非只能向松下来进行采购。海康科技与松下电器是相互依存的关系，定制化开发的生产特性决定了智能控制器行业准入门槛比较高，被替 代的可能性很低。　　对于原有业务的扭亏和转型，凤凰光学总经理刘锐表示，目前公司已经关停了亏损的中山公司，同时公司将从镜片延展到镜头、影像模组，进入到更具潜力的市场。目前安防和车载镜头的布局正在按规划进行。影像模组业务则将和海康科技联合开发。　　对于凤凰光学未来业务与中电海康旗下另一家上市公司海康威视如何错位竞争，刘翔表示，海康威视发展战略清晰，即视频技术，围绕视频技术的视频 云、视频分析、视频大数据等一系列视频方案。凤凰光学的镜头、模组如果做得不错，可以成为海康威视的配套厂商，而不是竞争厂商。第二，海康威视从事视频技 术，而海康科技从事非视频技术，是中电海康物联网产业围绕社会安全不同领域的布局。在应用上未来会有一些叠加，会出现一些关联交易。　　关于关联交易，宋双喜表示，从目前数据看，海康科技与中电海康、中国电科及其控制的其他企业之间的关联销售超过6%，关联采购不超过2%。纳入上市公司之后，其比例会进一步降低，不会对上市公司经营成本构成影响。

日前，凤凰光学股份有限公司发布公告称，将以公开挂牌交易方式出售控股子公司凤凰光学(上海)有限公司资产设备，交易标的总价4065.15万元。据悉，截止2014年10月31日，上海光学员工已从887人精简至57人，并向场地出租方上海凤凰光学仪器有限公司提出自2015年3月1日起停租并停止支付租金的联络函，已得到出租方的同意。 　　另据仪器信息网编辑获悉，凤凰光学股份有限公司2014年年度业绩预计将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-9500万元到-10900万元。 凤凰光学股份有限公司关于公开挂牌交易方式出售子公司资产设备的公告 　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　重要内容提示： 　　●交易简要内容:凤凰光学股份有限公司以公开挂牌交易方式出售控股子公司凤凰光学(上海)有限公司资产设备，交易标的总价4065.15万元 　　●本次交易以公开挂牌交易方式出售 　　●本次交易未构成重大资产重组 　　●交易实施不存在重大法律障碍 　　一、交易概述 　　凤凰光学股份有限公司(以下简称&ldquo 公司&rdquo )控股子公司凤凰光学(上海)有限公司(以下简称&ldquo 上海光学&rdquo )于2015年1月15日召开董事会，会议一致审议通过了《关于上海光学资产设备整体打包评估转让的议案》，同意上海光学资产设备以截止2014年10月31日净值整体打包，依法律规定的程序进行评估、挂牌交易，且交易价不低于3700万元。上海光学聘请了上海申威资产评估有限公司对上述资产设备进行评估，并于2015年1月27日出具了专项董事会决议，上海光学股东各方同意上海申威资产评估有限公司出具的评估报告书(沪申威评报字〔2015〕第0020号)。 　　公司于2015年2月2日以通讯传真方式召开第六届董事会第二十三次会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于公开挂牌交易方式出售子公司资产设备的议案》，同意通过公开挂牌方式在江西省产权交易所对子公司凤凰光学(上海)有限公司资产设备进行出售，上述资产设备以2014年10月31日为评估基准日的评估值4065.15万元为公开挂牌底价。 　　独立董事对此发表了独立意见，认为公司公开挂牌交易方式转让子公司资产是公开、公平、合理的，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 　　本次交易经公司董事会审议通过，不需提交公司股东大会审议。 　　二、控股子公司上海光学基本情况 　　公司名称：凤凰光学(上海)有限公司 　　法定代表人：缪建新 　　注册资本：壹亿贰仟伍佰万元(人民币) 　　公司类型：有限责任公司(中外合资) 　　营业执照注册号：310000400522669 　　注册资本：人民币12500万元 　　营业期限：2004年3月24日至2024年3月23日 　　经营范围：开发生产数字照相机及关键件，数字投影仪镜头及关键件，手机照相模组及关键件，光电开关，光电子元器件，激光打印机及扫描仪等电脑外围设备，精密注塑件，模具设计及制作，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后主可开展经营活动】。 　　凤凰光学(上海)有限公司的股权结构如下表： 　　三、交易标的基本情况 　　(一)交易标的 　　1、本次出售资产为上海光学固定资产，包括机械设备、光学设备和办公设备等。 　　2、本次出售资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。 　　3、截止2014年10月31日，上海光学拟处置的固定资产具体类型和账面金额，如下表： 　　(二)交易标的评估情况 　　1、评估基准日：2014年10月31日 　　2、委托评估方：上海申威资产评估有限公司　　3、评估方法：成本法 　　4、 评估结论：经评估，以2014年10月31日为评估基准日，凤凰光学(上海)有限公司委评的固定资产评估值(清算价值)为4，0651，523.62元。如下表 　　单位：人民币元 　　三、涉及出售资产的其他安排 　　截止2014年10月31日，上海光学员工已从887人精简至57人，并向场地出租方上海凤凰光学仪器有限公司提出自2015年3月1日起停租并停止支付租金的联络函，已得到出租方的同意。 　　四、出售资产的目的和对公司的影响 　　由于数码照相机光学加工订单不断萎缩，上海劳动力成本持续上升，上海光学持续三年亏损，经股东各方协商于2014年8月起停止生产并对现有业务进行调整，调整包括但不限于业务缩减、精简人员等一系列举措。本次出售资产设备为降低公司运营成本，符合公司发展战略，盘活了公司资产，有利于增强公司可持续性发展能力，为公司的长远发展奠定了基础。 　　经上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2015〕第0020号评估报告确认，上述资产设备以2014年10月31日为评估基准日的评估值4065.15万元为公开挂牌底价。由于本次交易采取公开挂牌交易方式，交易尚有不确定性。 　　五、报备文件 　　1、凤凰光学股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议 　　2、资产评估报告书(沪申威评报字〔2015〕第0020号) 　　特此公告。 凤凰光学股份有限公司董事会 2015年2月3日